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27 Novembre 2021

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Les offres publiques (OPA, OPE, ...)

Les offres publiques tiennent une place prépondérante dans la vie des sociétés cotées en Bourse et constituent le plus souvent des moments clés dans leur évolution. Toujours plus nombreuses ces quelques dernières années, en raison surtout du rôle grandissant de la finance dans l’économie mondiale, ces opérations entrainent des modifications profondes dans leur structure et affectent leur cours boursier, avec des conséquences souvent dévastatrices pour nombre d’emplois.
 
 
Les règles de concurrence dans l’Union européenne (UE) sont telles que la Commission européenne ne s’oppose aux opérations d’acquisitions (ou de fusions) qui ne mènent pas à une position dominante sur le marché unique européen. Le plus souvent avec l’assentiment de la Commission, les groupes ou holdings européens peuvent donc acquérir d’autres groupes européens (concurrents ou non) sous cette condition. En revanche, la fusion de deux groupes européens qui créerait une position dominante - faussant la libre concurrence sur les marchés de l’UE -, devrait être en principe empêchée par Bruxelles (Voir 6cofiche « Politique européenne de la Concurrence »).
 
 
Une offre publique est une opération de stratégie financière complexe qui est formulée :
 
Ø      par une société, un groupe (holding) financier ou tout autre collectif d’investisseurs ;
 
Ø      sous forme d’une proposition faite au public qui possède des parts d’une société (donc les actionnaires) de lui acheter, échanger ou vendre tout ou partie des titres de la société visée ;
 
Ø      dans le cadre de procédures réglementées, précises et contrôlées - en Belgique, par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA) -, notamment en ce qui concerne les informations financières (ou autres) à transmettre au public concerné, donc les actionnaires, mais également les travailleurs des sociétés concernées par l’opération (tant de la société cible que de la société offrante).
 
 
La notion d’offre publique regroupe différentes opérations présentant des caractéristiques propres et se rapportant à des initiatives différentes, dont les plus courantes sont les suivantes :
 
-         OPA : Offre publique d’Achat (la plus fréquente avec l’OPE) ;
-         OPE : Offre publique d’Échange ;
-         OPM : Offre publique mixte (combinaison de l’OPA et de l’OPE) ;
-         OPR : Offre publique de Retrait ;
-         OPRA : Offre publique de Rachat d’Actions ;
-         OPV : Offre publique de Vente.
 
 
 
 
 
L’OPA
 
 
L’Offre publique d’Achat (OPA) consiste pour une société ou un groupe d’investisseurs institutionnels à racheter, aux actionnaires d’une société cible, à un prix déterminé (et le plus souvent supérieur au dernier cours coté à la Bourse), l’ensemble des actions, cela dans l’optique d’une prise de contrôle de cette dernière.
 
 
Pour convaincre les actionnaires de céder leurs titres, et donc faire aboutir l’OPA, il s’agit pour la société ‘prédatrice’, offrante, de leur proposer un prix suffisamment élevé (par rapport à leur valeur boursière avant OPA), qui leur permette de réaliser par la même occasion une plus-value intéressante.   
 
 
Ce sont les sociétés dont le capital n’est pas largement contrôlé par un actionnaire principal ou un groupe financier, considérées par ailleurs comme sous-évaluées sur les marchés boursiers, qui font l’objet le plus souvent d’une OPA (voire d’une OPE ou d’une OPM). On les dit alors « opéables ». Cela signifie qu’elles pourraient faire l’objet d’une offre publique par une société concurrente ou tout autre groupe financier (avec la volonté d’investir ou seulement de spéculer). Tandis qu’il existe deux sortes d’OPA :
 
-                  Les opérations dites « amicales ». Elles correspondent à des situations au travers desquelles les actionnaires de la société visée sont d’accord pour revendre leurs titres aux conditions formulées par la société qui lance l’OPA.
 
-                  Les opérations inamicales, dites « hostiles », quand la société cible tente de dissuader à tout prix son actionnariat de revendre ses parts à l’institution offrante.
 
 
 
Ces opérations des plus complexes, parfois longues et riches en rebondissements, rumeurs et autres spéculations, peuvent évoluer en véritables querelles financières tout particulièrement lorsque des sociétés concurrentes, rivales, lancent des contre-offres !
 
 
 
 Quelques exemples d’OPA (ou d’OPM) à rebondissements en Belgique !
 
 
En 1988, l’ex-star du business italien, Carlo De Benedetti - alors patron du premier fabricant européen de micro-ordinateurs, Olivetti -, lance un raid boursier (via une OPA) sur le plus gros conglomérat industriel belge, la Générale de Belgique. Après de multiples contre-OPA, c’est finalement le géant français Suez qui a remporté la mise.
 
 
Novembre 2005. Suez lance une OPM sur sa filiale énergétique Electrabel. Le groupe français propose aux actionnaires de l’énergéticien belge 323,56 € et 4 actions Suez, pour chaque titre Electrabel. C’est la plus grande OPA de l’histoire de la Bourse de Bruxelles !
 
 
En 2006, le groupe sidérurgique d’origine indienne Mittal Steel est parvenu à ses fins. Son OPA sur l'européen Arcelor, lancée le 27 janvier 2006 et relevée à 25,3 milliards d'euros le 19 mai 2006, a finalement emporté l'adhésion du sidérurgiste européen - et de la majorité de ses actionnaires -, pour donner naissance au tout puissant leader mondial du secteur : ArcelorMittal.
 
 
 
 
Désormais, pour répondre aux exigences des directives européennes applicables en la matière, en vertu d’une nouvelle loi sur les OPA qui entre en vigueur le 1/9/2007, tout actionnaire qui entend franchir à la hausse le seuil de 30 % dans une société belge cotée à la Bourse de Bruxelles doit lancer officiellement une OPA sur l’ensemble des titres, à des conditions identiques pour tous les actionnaires de la société visée. Jusqu’à présent, cette obligation ne prévalait qu’en cas de prise de contrôle d’une société cotée. Quant à ceux qui détiennent déjà plus de 30 % d’une telle société, pour éviter d’être contraints de lancer une OPA, ils devront déclarer cette participation auprès de la CBFA, dans les 120 jours qui suivent la date d’entrée en vigueur de la loi, soit avant le 1er janvier 2008.
 
 
Par exemple, en ce qui concerne les participations qu’il détient en Belgique, à la Bourse de Bruxelles, le financier Albert Frère devra procéder à deux notifications du genre : l’une pour GBL, où il détient presque 50 % par l’entremise de plusieurs holdings financiers, et l’autre pour CNP, dont Frère-Bourgeois possède pas moins de 65 % (directement et indirectement).
 
 
 
L’OPE
 
 
Cette technique ressemble en de nombreux points à l’OPA, toutefois l’Offre publique d’Échange (OPE) permet à une société de ne pas devoir sortir du cash, des liquidités, pour racheter tout ou partie d’une autre société (cible) cotée en Bourse, mais plutôt de payer celle-ci avec ses propres titres, en procédant à un échange de parts entre la société visée et celle qui veut en prendre le contrôle.
 
 
 
Entre le 13 décembre 1999 et le 17 janvier 2000, la société de droit belge Dexia S.A. (anciennement Dexia Belgium S.A.), cotée au BEL 20 à la Bourse de Bruxelles (devenu depuis le BEL 19), a lancé une OPE de grande envergure sur la société de droit français Dexia France S.A., pour toutes les actions non encore en sa possession, sur la base de 41 actions Dexia nouvelles pour 40 actions Dexia France.
 
 
 
Après une Offre publique d’Échange, le cours boursier de l’action échangée continue à évoluer en fonction du cours de l’action de la société émettrice de l’offre.
 
 
Pratiquement, l’OPE est souvent combinée à l’OPA via une Offre publique mixte (cas d’Electrabel ci-dessus) -, qui consiste à proposer à la fois du cash et un échange de titres en vue de prendre le contrôle d’un autre groupe ou d’une société (concurrente ou non).
 
 
 
Les autres catégories d’offres publiques
 
 
A.          L’Offre publique de Retrait (OPR)
 
 
Tout comme l’OPA et l’OPE, cette opération a pour but la prise de contrôle d’une société. Elle fait généralement suite à l’une et/ou l’autre de ces deux types d’offres et porte sur le solde - le flottant - des actions qui n’ont pas encore été mises à la disposition de l’offrant, par les quelques derniers actionnaires de la société visée par l’offre publique (d’acquisition ou d’échange).
 
 
Il s’agit dès lors d’une proposition faite aux propriétaires des actions et parts restantes (de la société visée) de les leur racheter à bon prix - le plus souvent celui proposé dans le cadre de l’OPA ou de l’OPE -, avant que celles-ci ne soient rayées de la cotation en Bourse : ce retrait quelque peu forcé permettra à l’actionnaire de la société rachetée (ou au groupe qui la possède) d’éviter les frais divers et contraintes qu’implique la cotation boursière !
 
Si l’actionnariat détenant le flottant continue de refuser de revendre ses titres, en dernier recours, la société offrante pourra toujours lancer une Offre publique de Retrait Obligatoire (OPRO), qui contraindra tous les petits actionnaires à céder l’ensemble des titres de la société cible.
 
Mais pour qu’une telle démarche d’OPR(O) soit autorisée, il faut que deux conditions majeures soient remplies simultanément : le flottant restant en bourse doit être inférieur à 5 % du total des titres de la société visée tandis que la décision d’OPR doit avoir été approuvée par 95 % au moins des actionnaires de la société qui décide de lancer l’offre publique. Si tel est le cas, à la fin de l’opération de retrait, le titre disparaît de la cote (en Bourse).
 
 
Le cas du leader mondial de la sidérurgie : Arcelor Mittal
 
 
Un peu plus d’un an après avoir lancé son OPA sur Arcelor - opération qui lui a permis d’en détenir 94 % des titres -, le président du nouveau groupe Arcelor Mittal, Lakshmi Mittal, a lancé en juin 2007 une OPR sur les 6% d’actions Arcelor qu’il ne possédait pas encore, cela avec l’objectif avoué de s’en assurer le contrôle total avant la fin de l’année 2007.
 
Pour ce faire, les petits actionnaires résiduels se sont vu offrir par Mittal 8 actions du groupe Arcelor Mittal (issu de la fusion) contre 7 actions Arcelor (société toujours cotée à la Bourse de Paris). Ces derniers estiment cependant que les conditions de l’offre sont financièrement insatisfaisantes et menacent d’entamer des actions juridiques contre Mittal car ils estiment que le prix proposé par ce dernier, pour leurs actions, est trop faible à ce jour.
 
 
 
 
B.          L’Offre publique de Rachat d’Actions (OPRA)
 
 
Il s’agit d’une opération par laquelle une société qui possède du cash, des liquidités en réserves propose à certaines catégories de ses actionnaires de racheter une partie de leurs actions. Cette manœuvre permet mécaniquement de valoriser le cours de Bourse de la société qui y recourt, puisque le prix proposé pour ce faire est supérieur à la valeur boursière des titres avant l’offre.
 
 
C.          L’Offre publique de Vente (OPV)
 
 
Contrairement aux OPA, OPE et OPR(O), l’OPV est une offre publique faite par des actionnaires (par exemple, l’État en cas de privatisation ou d’une ouverture du capital d’une entreprise publique) à tout citoyen-épargnant qui le souhaite, de leur vendre des actions ou parts d’une société selon des conditions précises de prix et de quantité.
 
Elle consiste ainsi à réduire la participation des actionnaire

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